Les statuts de la SCI

La société civile se distingue de la société commerciale en de nombreux points. Parmi les éléments qui permettent de différencier ces deux sociétés, on retrouve : 

• Le régime fiscal 
• La cession des titres (parts sociales ou actions)
• La responsabilités des associés 
• L’activité exercée dans le cadre de la société
• Le nombre d’associés 

Au sein de la classification des sociétés civiles, on retrouve les sociétés civiles à objet immobilier. Le régime juridique est encadré aux articles 1845 et suivants du Code civil. Il existe ici encore une subdivision parmi les sociétés civiles immobilières. On retrouve parmi ces dernières : 

• La société civile immobilière de pluripropriété 
• La société civile immobilière professionnelle 
• La société civile immobilière familiale 
• La société civile immobilière d’attribution 
• La société civile immobilière de location 
• La société civile immobilière de construction vente 
• La société civile immobilière d’accession progressive à la propriété

La société civile immobilière comme toutes les autres sociétés doit prévoir un contrat de société permettant de définir les règles applicables au fonctionnement de la société. Ce contrat est signé par les associés, on parle également des statuts de la société. 

La précision dans la rédaction des statuts ou la personnalisation du contrat permettront d’éviter au maximum les différends entre les associés. Le contrat devra comporter des règles nécessaires à sa validité. Les associés sont libres d’inclure dans ce contrat des clauses en plus afin de personnaliser le fonctionnement de la société. 

Les statuts de la société civile immobilière posent alors plusieurs questions : Quelles sont les caractéristiques des statuts de la société civile immobilière ? Quel est le contenu du contrat de société dans le cadre d’une société civile immobilière ? Comment modifier les statuts dans le cadre d’une société civile immobilière ?

Le contrat de sci doit répondre à des caractéristiques obligatoires pour être valide. Comme tous les contrats, le contrat de sci doit répondre aux exigences posées par les nouveaux articles 1128 et suivants du Code civil (L’ordonnance du 10 février 2016 n° 2016-131). Issus de la réforme du droit des contrats, ils viennent poser les conditions de validité des contrats. 

Afin d’être valide le contrat doit réunir trois conditions : 

• Le consentement des parties : les associés devront consentir librement à la signature du contrat de sci. Un consentement entaché de violence, dol ou erreur sera susceptible d’être vicié. Le consentement vicié de l’un des associés est susceptible d'entraîner la nullité du contrat de sci. 
• La capacité des parties de contracter : les parties au contrat, dans le cas de la sci, les associés, doivent avoir la capacité juridique de contracter. Le mineur émancipé peut tout à fait être associé d’une sci au même titre qu’un majeur. Le mineur non émancipé pourra également être associé d’une sci mais il devra être représenté par son représentant légal pour la signature du contrat de société. Un majeur sous sauvegarde de justice pourra être associé mais certains actes accomplis dans le cadre de la sci devront être accomplis par le mandataire. La majeur sous tutelle ou curatelle devra obtenir l’autorisation du juge ou du curateur pour effectuer un acte. 
• Un contenu licite et certain : le contenu du contrat ne doit pas être licite, cela signifie qu’il ne doit pas prévoir de prestation ou de service illégal. Les clauses contenues dans le contrat ne doivent pas non plus aller à l’encontre de la loi. Le contenu doit également être certain dans la mesure où la prestation doit être déterminée ou déterminable. 

Le contenu du contrat de sci est défini par le droit commun des sociétés civiles. Il existe des éléments obligatoires devant figurer dans les statuts pour que ces statuts soient réguliers : 

• L’objet social : il s’agit de l’activité envisagée par la sci.
• La dénomination sociale : il s’agit du nom de la sci.
• Le siège social : il s’agit de l’adresse de la sci au sein de laquelle la direction de la sci s’effectue. 
• La nationalité de la sci : afin de déterminer le droit applicable à la sci.
• Le nombre d’associés : le nombre d'associés, l’identité des associés ainsi que leurs parts sociales devront figurer dans le contrat de sci. 
• Les apports : les associés peuvent faire des apports en numéraire (apport en argent), apport en industrie (apport d’un savoir-faire ou d’une expérience), apport en nature (apport d’un bien mobilier ou immobilier). Ces apports permettent aux associés d’obtenir en contrepartie des parts sociales. Ces parts sociales permettent à leur tour aux associés d’obtenir des bénéfices en proportion de leurs parts sociales. Leur responsabilité est fixée en fonction du montant de leur apport. 
• L’affectio societatis : la volonté des associés de collaborer autour d’un projet commun. 
• La participation des associés : participation aux bénéfices de la société. 
• La durée de la sci : qui ne peut être supérieure à 99 ans. Cette durée pourra être prorogée par les associés. 

Les statuts de la sci prévoient régulièrement des clauses particulières déterminant les modalités de modification des statuts de la sci. Les clauses définissent les règles relatives au quorum. 

La modification des statuts est une opération courante dans les sci. Dès lors qu’un des éléments du contrat est modifié, les statuts sont modifiés. Les associés devront prendre cette décision de modification des statuts durant l’assemblée générale. 

Pour que cette modification soit valide, elle devra faire l’objet d’une publication légale dans un journal d’annonces légales.

Les statuts de la sci également appelés contrat de société, permettent de déterminer les règles applicables à la société. Ils définissent les apports de chaque associé, leur identité, les modalités de cession de parts sociales, le capital, les modalités de la dissolution de la société, sa durée, la gérance de la sci … Ils peuvent également prévoir les dispositions applicables à leur modification.