La cession de parts d'une SCI

Les associés des sociétés civiles détiennent des parts sociales en contrepartie de l’apport qu’ils réalisent à la société. Dans le cadre d’une société commerciale les associés disposent d’actions et non de parts sociales. 

Les sociétés civiles immobilières comptent parmi la liste des sociétés civiles et répondent aux exigences fixées par les articles 1845 et suivants du Code civil. A ce titre, les associés de la société civile immobilière détiennent des parts sociales. 

Durant l’exercice de la société civile immobilière, les associés peuvent décider de céder tout ou partie de leurs parts sociales. Ils peuvent les céder à d’autres associés qui procèdent ainsi aux rachats des parts sociales, ou de les céder à des tiers. Dans ce dernier cas, les modalités de cession répondent à des exigences particulières. 

Les modalités de cession des parts sociales sont de manière générale définies dans le statuts de la société, on parle également de contrat de société. Les statuts permettent aux associés de personnaliser la cession des titres de manière à protéger le capital de la société et d’éviter au maximum tout différend relatif à la cession des parts sociales. 

La cession de parts sociales pose ainsi plusieurs questions : Qu’est-ce qu’une part sociale dans la SCI ? Quelles sont les modalités de cession de parts sociales dans la SCI ? Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales dans la SCI ? 

Les associés de la SCI effectuent des apports à la société et perçoivent en contrepartie de cet apport des parts sociales. Les associés de la SCI peuvent effectuer plusieurs types d’apports : 

• L’apport en numéraire : il s’agit des apports les plus fréquents. Ces apports se matérialisent par une somme d’argent versée à la société. 
• L’apport en nature : les apports en nature constituent les apports de biens corporels ou incorporels autres que les apports en numéraire. Il peut s’agir de matériel ou de marchandises (machine, véhicule …). 
• L’apport en industrie : l’apport en industrie se définit comme l’apport d’une connaissance particulière ou d’un savoir-faire. 

Les parts sociales des associés ne sont pas réparties de la même manière selon que l’associé est apporté un bien en numéraire, en nature ou de l’industrie. 

• Si l’associé effectue un apport en numéraire ou en nature : il percevra en contrepartie des parts sociales en proportion de son apport dans le capital de la société. 
• Si l’associé effectue un apport en industrie : son apport ne va pas permettre de former la capital de telle sorte que l’associé ne sera pas titulaire de parts sociales en contrepartie de cet apport. L’associé aura toutefois le droit au partage des bénéfices comme le prévoit l’article 1843-2 du Code civil : 

«  Les droits de chaque associé dans le capital social sont proportionnels à ses apports lors de la constitution de la société ou au cours de l'existence de celle-ci.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. »

Les associés de la SCI peuvent décider de céder tout ou partie de leurs parts sociales à d’autres associés ou parfois à des tiers. Les statuts de la SCI définissent le plus souvent les modalités de cession des parts sociales de manière à protéger les associés des cessions faites aux tiers. 

Comme tout contrat de vente, la cession des parts sociales obéit aux règles fixées par le droit commun des contrats prévu aux articles 1101 et suivants du Code civil. L’acte de cession doit notamment répondre aux exigences : 

• De bonne foi
• D’information préalable
• De confidentialité 

L’acte de cession doit également réunir les conditions de validité fixées aux article 1128 et suivants du Code civil : 

• Consentement des parties à l’acte de cession 
• Capacité des parties à contracter 
• Contenu de l’acte licite et certain

La cession de parts sociales doit nécessairement être constatée par écrit. Cet écrit peut être fait sous seing privé, sous signature privée contresigné par Avocats ou par acte notarié.

Les statuts peuvent prévoir parfois des règles particulières notamment en cas de cession de parts sociales à des tiers. Il en va ainsi régulièrement dans les sociétés civiles immobilières familiales.

La cession de parts sociales entraîne plusieurs conséquences tant pour le cédant que pour le cessionnaire : 

• Le transfert de propriété : le titulaire des parts sociales est propriétaire de la part sociale. En cédant cette dernière, il transfère la propriété de la part sociale au cessionnaire. Étant donné qu’il s’agit d’un contrat de vente, le simple accord sur la chose (part sociale) et le prix (prix de cession) suffit à caractériser le transfert de propriété. Cette règle ne soustrait pas les parties à leur obligation d’établir un écrit afin de faire constater la cession des parts sociales. 
• Obligation de délivrance des parts sociales : le cédant est tenu à une obligation de délivrance des parts sociales au cessionnaire. Le cédant est également soumis à toutes les obligations issues du droit commun des contrats ainsi qu’aux règles qui entourent le contrat de vente (non concurrence, loyauté …). 
• Obligation aux dettes sociales : une fois le cessionnaire titulaire des parts sociales, il devient également tenu aux dettes de la société. 

La cession des parts sociales est un acte courant dans la vie de la société civile immobilière. Il existe des règles générales permettant d’encadrer ces cessions mais les modalités de cessions sont presque toujours prévues dans les statuts de la société.