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Pourquoi acheter un fonds de commerce plutôt que créer son affaire ?
Lorsqu'on souhaite se lancer dans l'aventure entrepreneuriale, deux options s'offrent à vous : créer sa propre affaire en partant de rien ou bien acheter un fonds de commerce existant. Si la création comporte des risques liés à l'inconnu, l'achat d'un fonds de commerce présente de nombreux avantages :
- Reprendre une activité commerciale déjà lancée, avec sa clientèle
- Bénéficier d'un emplacement et d'un local commercial en location déjà aménagé
- Avoir une visibilité sur les performances financières passées
- Pouvoir s'appuyer sur le savoir-faire des employés en place
- Optimiser le délai de démarrage de l'activité
En achetant un fonds de commerce, vous misez donc sur une activité existante, que vous pourrez développer à votre manière. L'objectif est de marcher dans un premier temps dans les traces du cédant, en étant quasiment assuré de réaliser le même niveau de chiffre d'affaires. Ensuite libre à vous d'insuffler progressivement votre touche personnelle afin de développer l'activité.
Bien sûr, cela suppose que le fonds de commerce repris soit en bon état de fonctionnement. C'est tout l'enjeu des étapes de préparation du projet que nous allons détailler en 7 étapes.
Les étapes pour préparer l'achat d'un fonds de commerce
Un projet d'achat de fonds de commerce se prépare en amont. Mieux vous anticiperez cette acquisition, plus les étapes de la transaction seront fluides et aboutiront à une reprise réussie. Voici les points essentiels à étudier :
1. Définir le type de commerce recherché
La première étape consiste à déterminer les critères de votre commerce idéal :
- Quel secteur d'activité : boulangerie-pâtisserie, hôtel-restaurant, brasserie, boucherie-charcuterie, salon de coiffure, agence immobilière, bar-tabac-pmu, magasin d'alimentation-supérette, fleuriste, magasin d'optique-audition, prêt-à-porter...
- Quelle zone géographique : métroples comme Paris, Lyon, Marseille, villes moyennes ou zones balnéaires
- Quelle surface pour le local commercial
- Quel ticket moyen et type de clientèle
- Avec ou sans employés
- Pour les restaurants : nombre de couverts minimum, terrasse obligatoire, conduit d'extraction des fumées, Etc.
L'idée est de lister vos critères pour cibler le type de commerce qui correspond à vos attentes et vos compétences. N'hésitez pas à visiter plusieurs commerces pour vous faire une idée précise.
2. Étudier le marché local
Une fois que vous avez une idée du type de fonds de commerce que vous souhaitez acheter, analysez le marché local :
- Y a-t-il une clientèle suffisante pour ce type de commerce ?
- Qui sont les concurrents directs et indirects ?
- Quelles sont les tendances de consommation ?
- Le quartier est-il amené à évoluer avec des projets urbains ?
Cette étude de marché vous aidera à valider la pertinence et le potentiel de développement du fonds de commerce visé.
3. Analyser les chiffres clés de l'entreprise
Demandez au vendeur tous les documents comptables des 3 derniers exercices (bilan, compte de résultat, liasse fiscale). Étudiez en détail :
- L'évolution du chiffre d'affaires
- La répartition des ventes par produit/service
- La rentabilité : marge brute, résultat d'exploitation (REX), excédent brut d'exploitation (EBE)
- Les principaux ratios : marge commerciale, taux de marge...
- Le montant des charges (fixes, semi-fixes et variables), notamment le loyer, les achats de marchandises et la masse salariale
- La saisonnalité de l'activité
- La santé financière : flux de trésorerie, dettes en cours...
Cette analyse financière est indispensable pour connaître la capacité du fonds de commerce à générer des bénéfices. Au besoin, faites-vous aider par un expert-comptable pour interpréter ces données financières.
4. Étudier les contrats attachés au fonds de commerce à vendre
Un fonds de commerce est aussi constitué de plusieurs contrats que vous devrez reprendre. Vérifiez chaque engagement :
- Bail commercial : montant du loyer, charges, durée restante, possibilité de renouvellement... Le bail commercial est l'élément central du fonds de commerce.
- Contrats fournisseurs : quelles conditions de livraison, tarifs, exclusivité ? Serez-vous obligé de travailler avec ces fournisseurs ?
- Contrats salariés : en CDI, CDD, temps partiel ? Niveau de rémunération, ancienneté ? Vérifiez s'il n'y a pas de litiges en cours.
- Autres contrats : crédit-bail, maintenance, assurances professionnelles... Liste tous les engagements qui seront repris.
L'objectif est de savoir précisément ce que vous achetez avec le fonds de commerce et d'identifier toute clause défavorable ou engagement non souhaité.
5. Examiner l'état du local commercial et du matériel
La pérennité de l'activité dépend aussi de l'état du local commercial et des équipements nécessaires à l'exploitation. Visitez attentivement le commerce pour vérifier :
- L'état général du local, des aménagements, de la façade
- La conformité aux normes ERP, accessibilité PMR, sécurité incendie
- L'état et la vétusté du matériel professionnel
- La présence d'un équipement complet pour démarrer l'activité
- L'état du stock s'il est inclus dans la vente
Faites si nécessaire intervenir des cabinets d’affaires spécialisés en cession de fonds de commerce (Michel Simond…) pour expertiser le matériel ou évaluer le montant de travaux à prévoir. Tout élément manquant ou dégradé devra être renégocié avec le vendeur.
6. Évaluer le montant de l'acquisition
Le vendeur aura certainement fixé un prix de vente. Mais il est indispensable de réaliser votre propre estimation de la valeur du fonds de commerce. Les paramètres à prendre en compte sont :
- Les performances financières : chiffres d'affaires et bénéfices
- La qualité de l'emplacement (pied d'immeuble en centre-ville ou en périphérie, centre commercial ou zone commerciale) déterminée par l'importance du flux (piétons/voitures) à proximité des locaux commerciaux.
- Le montant des charges incompressibles
- Les contrats commerciaux existants
- Les marques et brevets déposés
- La réputation, l'image de marque du commerce
Il existe plusieurs méthodes de valorisation d'un fonds de commerce. L'estimation moyenne se situe entre 2 et 8 fois l'EBE (excédent brut d'exploitation) selon le secteur d'activité et la rentabilité du fonds de commerce. L'EBE doit être retraité pour enlever toute rémunération et dépenses propres au vendeur. Pour une estimation rapide vous pouvez vous baser sur les ratios statistiques d’évaluation de fonds de commerce par type d'activité, aussi bien en pourcentages (%) du chiffre d’affaires (CA HT) qu’en multiples de l’excédent brut d’exploitation (EBE).
7. Définir votre plan de financement
Une fois que vous avez estimé la valeur du fonds de commerce, vous devez bâtir votre plan de financement. Listez précisément tous les capitaux nécessaires :
- Prix d'achat du fonds de commerce
- Frais d'acquisition : droits d'enregistrement, honoraires...
- Besoin en fonds de roulement (BFR)
- Nouveaux investissements prévus
Puis recensez vos sources de financement :
- Apport personnel : un minimum de 30% est souvent demandé
- Prêt bancaire : négocié sur 7 ans maximum généralement
- Aides et subventions à la reprise d'entreprise
- Crédit vendeur : paiement étalé d'une partie du prix au cédant
Les banques étudieront en détail votre dossier pour évaluer sa faisabilité et la pérennité de l'activité reprise. Votre business plan doit être solide.
En résumé, en préparant minutieusement votre projet d'achat, en vérifiant chaque élément constitutif du fonds de commerce, vous mettrez toutes les chances de votre côté pour réussir cette acquisition.
Les points de vigilance à connaître pour acheter un fonds de commerce
Au-delà des étapes de préparation, d'autres points sont à surveiller pour sécuriser votre achat de fonds de commerce :
- L'accompagnement par le cédant : prévoyez une période de transition où le vendeur vous épaulera pour comprendre le fonctionnement du commerce, vous présentera les fournisseurs, clients. Cette transmission des savoirs est essentielle.
- Les stocks : ils font l'objet d'une valorisation et d'une vente distincte du fonds. Veillez à ce qu'ils soient vendables et non obsolètes.
- Le moment de l'annonce aux salariés : la loi prévoit une information des salariés au moins 2 mois avant la vente. La gestion de ce transfert est un moment sensible.
- Les autorisations nécessaires à l'exploitation : licence de débit de boissons, autorisation spéciale, diplôme professionnel... Assurez vous de remplir toutes les conditions pour continuer l'activité.
- La clause de non-concurrence : elle interdit au vendeur d'ouvrir un commerce similaire à proximité. Elle est indispensable mais sa rédaction doit être équilibrée.
- La garantie d'actif et de passif : dans le cas de la vente des parts sociales, cette garantie couvre l'acheteur sur tout passif non révélé au moment de la vente.
- Les délais incompressibles : signature de l'acte de cession, enregistrement aux impôts, formalités au RCS... Prévoyez un agenda précis avec votre notaire ou avocat;
Enfin, faites vous entourer par des professionnels pour sécuriser la transaction : avocat spécialisé en cession d'entreprise ou immobilier professionnel, expert-comptable, notaire... Leur accompagnement est primordial pour acheter votre fonds de commerce en toute sécurité.
Le déroulement de la vente du fonds de commerce
Lorsque vendeur et acheteur sont d'accord sur les conditions de la vente, la cession proprement dite du fonds de commerce peut s'enclencher. Elle se déroule en plusieurs étapes formelles :
1. La signature de l'offre d'achat
L'acheteur formalise son engagement par une offre d'achat qui précise le périmètre du fonds de commerce cédé, le prix, les conditions suspensives (obtention d'un prêt, agrément du bailleur...). Le cédant doit l'accepter.
2. Les formalités et autorisations
Selon la nature du fonds de commerce, des autorisations préalables doivent être obtenues :
- Accord de la mairie pour transférer la licence IV d'un débit de boissons
- Obtention par l'acheteur des diplômes nécessaires et assurances
- Agrément par le franchiseur en cas de cession d'un fonds de commerce franchisé
- Purge du droit de préemption de la mairie ou du bailleur
3. La signature de l'acte de cession
La vente est constatée par un acte juridique : l'acte de cession de fonds de commerce. Il est signé par le vendeur et l'acheteur devant notaire ou avocat. Il inclut de manière exhaustive tous les éléments cédés, les engagements des parties et les modalités du transfert de propriété.
L'acte doit obligatoirement mentionner certaines informations :
- Origine de propriété du fonds de commerce
- Prix de cession ventilé entre éléments corporels et incorporels
- Éléments d'exploitation du fonds de commerce
- Chiffre d'affaires et résultats des 3 derniers exercices
4. Les formalités d'enregistrement
Une fois l'acte signé et le prix payé, le changement de propriétaire du fonds de commerce doit accomplir plusieurs formalités :
- Enregistrement de l'acte à l'administration fiscale dans les 10 jours
- Insertion d'une annonce légale dans un journal d'annonces légales
- Déclaration au Répertoire des Métiers et au Registre de commerce et des sociétés (RCS) dans les 30 jours
- Information des créanciers éventuels du vendeur
- Formalités au Bodacc (bulletin officiel des annonces commerciales)
Durant cette période d'enregistrement, le cédant doit s'abstenir de tout acte de disposition sur le fonds cédé. L'acquéreur peut quant à lui entrer en possession du fonds et commence à l'exploiter.
Le transfert de propriété complet sera réalisé à la levée des conditions suspensives de la vente. Le vendeur sera alors payé le solde du prix.
L'après cession : les suites de la vente pour le vendeur et l'acheteur
Une fois l'acte de cession signé, le vendeur et l'acheteur doivent encore gérer les conséquences de la vente du fonds de commerce :
Pour le vendeur :
- Procéder à la résiliation ou transfert des contrats non cédés
- S'acquitter des éventuelles dettes et passifs non repris
- Déclarer la plus-value de cession et payer les impôts
- Assurer l'accompagnement de l'acheteur comme prévu au contrat
- Apurer les comptes de sa société s'il cède les parts sociales
Pour l'acheteur :
- Informer tous les partenaires (fournisseurs, banque...) de son arrivée
- Effectuer les démarches administratives : assurances, impôts...
- Nommer un expert-comptable pour assurer la transition comptable
- Organiser la reprise avec les salariés, former les nouvelles équipes
- Déployer sa stratégie commerciale pour développer le fonds de commerce
La période de l'après cession est donc encore dense et le transfert effectif de l'exploitation peut prendre plusieurs mois. Il est important d'assurer une continuité de l'activité du fonds de commerce pour rassurer la clientèle.
Quelques chiffres clés sur les cessions de fonds de commerce
Pour situer les enjeux d'une cession de fonds de commerce, voici quelques chiffres clés :
- 40 000 entreprises sont transmises chaque année en France
- 2 à 6 mois en moyenne pour effectuer la cession d'un fonds de commerce
- 3 à 6 fois l'EBE retraité : prix moyen d'un fonds de commerce
- 30 à 50% : part de l'apport personnel demandé pour financer un achat de fonds de commerce
- 70% des entrepreneurs qui transmettent ont plus de 60 ans
- 90% des cessions réussies le sont grâce à un accompagnement professionnel
La transmission-reprise des commerces est donc un enjeu entrepreneurial et économique majeur en France. Bien s'entourer par des cabinets spécialisés en cession de fonds de commerce, avocats spécialisé en immobilier et expert immobilier est essentiel pour mener à bien votre projet de rachat de fonds de commerce.