Le fonds de commerce est prévu aux articles L. 141-2 et suivants du Code de commerce. Pour pallier au manque de définition légale, la jurisprudence est venue la définir de la manière suivante : le fonds de commerce désigne un ensemble d’éléments corporels et incorporels permettant l’exploitation d’une activité commerciale ou industrielle.
Parmi les éléments qui composent le fonds de commerce on retrouve la clientèle, le droit au bail ou encore les droits de propriété intellectuelle.
Le fonds de commerce peut faire l’objet d’une cession. Cela signifie que le commerçant propriétaire du fonds ne va pas céder son entreprise mais son fonds de commerce. Pour cela, il va devoir fixer un prix en fonction de la valeur de ce fonds.
La valeur du fonds de commerce pose alors plusieurs questions : Quels sont les éléments pris en compte pour le calcul de la valeur d’un fonds de commerce ? Y a-t-il une méthode permettant de calculer la valeur d’un fonds de commerce ? Quelles sont les limites de cette méthode ?
Les éléments pris en compte pour le calcul de la valeur du fonds de commerce
Les éléments utilisés pour calculer la valeur d’un fonds de commerce sont naturellement les éléments qui composent le fonds de commerce. Parmi ces éléments on retrouve :
- La clientèle : la clientèle désigne l’ensemble des personnes qui consomment régulièrement les produits ou services de l’entreprise.
- L’achalandage : l’achalandage est une clientèle qui va consommer de manière exceptionnelle ou occasionnelle les produits ou services de l’entreprise.
- Les signes distinctifs : ils représentent les éléments permettant de différencier l’entreprise des autres (nom commercial, marque, enseigne, numéro de téléphone …).
- Les créations intellectuelles : il s’agit des créations intellectuelles (brevet, marque …).
- Le droit au bail : il désigne le droit de louer le local commercial dans lequel le commerçant exploite son activité. Le bail commercial va ainsi être cédé au repreneur avec tous les éléments qui le composent (durée du bail, loyer, clauses …).
- Les licences et autorisations administratives : il s’agit des autorisations en lien avec l’activité exercée (exemple : licence de débit de boissons).
- Le matériel : le matériel désigne l’ensemble des biens destinés à l’exploitation de l’activité (machines, outils, matériel de cuisine dans un restaurant …).
- Les marchandises : les marchandises désignent quant à elles les produits destinés à la vente.
La qualité de ces éléments va permettre de déterminer la valeur du fonds de commerce. D’autres éléments extérieurs au fonds de commerce tels que la conjoncture économique ou encore l’offre et la demande vont permettre également d’influer sur la valeur du fonds de commerce.
À noter : certains éléments sont exclus du fonds de commerce tels que les locaux ou encore les dettes et créances (contrats) sauf exceptions (contrat lié à l’exploitation de l’activité).
Les méthodes pour calculer la valeur du fonds de commerce
Il existe plusieurs méthodes permettant d’estimer la valeur d’un fonds de commerce. Parmi ces méthodes, on retrouve :
- La valorisation du chiffre d’affaires : sur la base du relevé des derniers bilans, il sera possible d’estimer la valeur du fonds en fonction du chiffre d’affaires réalisé par l’entreprise au cours des dernières années. Un chiffre d’affaires important permettra d'augmenter la valeur du fonds de commerce.
- La valorisation de la rentabilité : cette méthode se base sur l’étude du résultat de l’entreprise. La méthode consiste à déterminer si le fonds de commerce est rentable ou non. On pourra voir à travers cette méthode si l’exploitation de l’activité a permis de dégager des bénéfices et des salaires pour le dirigeant.
- La valorisation par comparaison : cette méthode est également utilisée pour déterminer la valeur du droit au bail. Il s’agit de comparer le fonds à un fonds similaire (emplacement à proximité, même activité, même clientèle …). Cette méthode permet d’évaluer le marché de l’offre et de la demande concernant le fonds de commerce.
Remarque : il existe des Conseils et experts spécialisés dans l’estimation de la valeur d’un fonds de commerce. Vous avez le droit de contacter ces experts pour obtenir des conseils personnalisés sur votre situation et obtenir une estimation précise de la valeur de votre fonds.
Les limites du calcul de la valeur d’un fonds de commerce
L’estimation de la valeur du fonds de commerce est complexe pour plusieurs raisons. De nombreux critères permettent de déterminer la valeur du fonds de commerce. Pour ces raisons la valeur peut différer d’un fonds à l’autre même si les éléments qui le composent sont similaires la qualité d’un élément peut augmenter le prix du fonds.
Aussi, il n’existe pas de formule de calcul type applicable à tous les fonds de commerce. Pour ces raisons plusieurs méthodes sont possibles ce qui complexifie encore plus l’estimation de la valeur. Ainsi, plusieurs estimations peuvent être faites concernant le même fonds.
Pour plus de sécurité dans la transaction il est possible d’avoir recours à un expert pour légitimer la fixation de la valeur du fonds.
Ce qu’il faut retenir de la valeur d’un fonds de commerce
L’évaluation du prix d’un fonds de commerce est complexe. Les éléments qui composent le fonds sont pris en compte et plusieurs méthodes de calcul existent pour calculer la valeur du fonds. Il est possible d’avoir recours à un Conseil ou un expert spécialisé dans l’estimation de la valeur des fonds de commerce.
À noter : vous avez le droit d’être également accompagné par un avocat pour vous aider dans votre projet de cession ou d’achat de fonds de commerce. L’avocat généraliste ou spécialisé en droit des affaires pourra répondre à toutes vos questions (création ou rachat de fonds de commerce, étude de marché, changement de forme de la société …).