La société civile immobilière est une des sociétés civiles. Son objet réside dans l’achat ou la construction d’un ou plusieurs immeubles en vue de la mise à disposition des associés, de la location ou de la revente.
La société peut être dissoute dans plusieurs cas. Les associés peuvent anticiper cette dissolution en prévoyant une clause visant à dissoudre la société dans certaines conditions.
La dissolution et la liquidation de la société civile immobilière pose ainsi plusieurs questions : Quelle est la durée de la SCI ? Quid de la dissolution de la société civile immobilière ? Quid de la liquidation de la société civile immobilière ?
La durée de la société civile immobilière
La société civile immobilière est prévue pour une durée qui doit être fixée dans les statuts de la SCI comme le prévoit l’article 1835 du Code civil. Les associés doivent ainsi au moment de la rédaction du contrat de société prévoir une durée de vie de la SCI.
Cette durée ne peut être supérieure à 99 ans conformément à l’article 1838 du Code civil :
« La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans ».
Cette disposition résulte d’un adage français prévoyant l’interdiction des engagements perpétuels prévu à l’article 1210 du Code civil :
« Les engagements perpétuels sont prohibés.
Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée ».
La clause dans le contrat de société prévoyant une durée supérieure à 99 ans est réputée non écrite en vertu de l’article 1844-10 du Code civil :
« La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions de l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général ».
Une fois le terme arrivé, les associés ont la possibilité de proroger la durée de la société de manière à éviter sa dissolution.
La dissolution de la société civile immobilière
La dissolution de la société civile immobilière peut être causée pour différentes raisons. Ces raisons sont énoncées à l’article 1844-7 du Code civil :
« La société prend fin :
1° Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3° Par l'annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 ;
7° Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts ».
Parmi ces raisons on retrouve ainsi :
- Arrivée au terme fixé dans les statuts : l’arrivée au terme a pour conséquence d'entraîner la dissolution de la société civile immobilière.
- Extinction de l’objet social prévu dans les statuts : lorsque l’activité que la société civile immobilière exerce est rendue impossible, on parle d’extinction de l’objet social. Cette extinction a pour effet de dissoudre la société.
- Décision collective : les associés de la SCI peuvent décider de dissoudre la société. Les modalités relatives à la majorité requise doivent être prévues dans les statuts, à défaut l’unanimité sera requise.
- Dissolution judiciaire : dans certains cas, le juge peut prononcer la dissolution de la société. Il en est ainsi lorsque les associés ne respectent pas leurs obligations.
- Réunion en une main de toutes les parts : lorsqu’un associé de la SCI récupère en cours d’exercice toutes les parts sociales, la société civile immobilière est dissoute.
- Autres cas : il existe également d’autres cas dans lesquels la société peut être dissoute. Il en est ainsi par exemple de l’annulation de la société.
La liquidation de la société civile immobilière
La liquidation de la société civile immobilière intervient à l’issue de la dissolution de la société. La liquidation de la société permet de répartir les actifs restants entre les mains des associés de et désintéresser les créanciers.
Un liquidateur est nommé pour procéder à cette liquidation. Le liquidateur répartit l’actif et désintéresse les créanciers. Il est compétent pour représenter en justice la société civile immobilière. Le liquidateur agit en lieu et place du gérant de la société civile immobilière.
L’avis de clôture de la liquidation devra être publié dans le journal d’annonces légales qui a publié l’avis de nomination du liquidateur.
L’article 29 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 dresse la liste des éléments devant figurer dans l’avis de clôture :
« L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci, dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l'article 27 et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces legales obligatoires.
Il contient les indications suivantes :
1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, s'il y a lieu, de son sigle ;
2° La forme de la société suivie de la mention "en liquidation" et, s'il y a lieu, le statut légal particulier auquel elle est soumise ;
3° Le montant du capital social ;
4° L'adresse du siège social ;
5° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;
6° Le numéro d'immatriculation de la société ».
L’essentiel à retenir de la dissolution et la liquidation de la société civile immobilière
La dissolution de la société arrive dans plusieurs cas parmi ces derniers on retrouve :
- L’extinction de l’objet social
- La réunion entre une main de toutes les parts sociales
- L’arrivée au terme
- La décision collective
- La dissolution judiciaire
- Autres cas divers
Une fois la société dissoute, un liquidateur est nommé afin de procéder à la liquidation de la SCI.
À noter : gérant ou associé, vous avez le droit de faire appel à un avocat dans le cadre de la dissolution de votre société civile immobilière. Votre Conseil spécialisé en droit immobilier ou généraliste pourra répondre à toutes vos questions (nomination du liquidateur, création d’une entreprise, statuts de la sci, statut du gérant de la SCI, droits des associés de la SCI, fonctionnement de la SCI, procédure de liquidation de la SCI, décision prise en assemblée générale de la SCI …).