Lorsque l'activité de votre entreprise évolue ou que de nouveaux associés rejoignent l'aventure entrepreneuriale, il est parfois nécessaire de changer le statut juridique de votre entreprise. Heureusement, le statut juridique choisi lors de la création de l'entreprise n'est pas définitif, et il est tout à fait possible de le modifier ultérieurement.
Les démarches à suivre dépendent de la forme juridique actuelle de votre entreprise et de la forme juridique souhaitée.
Quels sont les principaux statuts juridiques existants ? Quels sont les changements de statut possibles ? Quelles en sont les étapes et les conséquences sur l’entreprise ?
Les principaux statuts juridiques
Choisir le statut juridique d'une entreprise nécessite de comprendre les différentes options disponibles. Voici un aperçu des principaux statuts juridiques, de leurs caractéristiques, de leurs avantages et inconvénients, ainsi que des procédures de changement de statut.
Entreprise individuelle
L'entreprise individuelle est une forme juridique où l'entrepreneur exerce son activité seul, sans créer de personne morale distincte. Il est responsable des dettes et des obligations de l'entreprise.
Les avantages de l'entreprise individuelle résident dans sa simplicité de création et de gestion, ainsi que dans une fiscalité allégée. Cependant, l'inconvénient majeur est la responsabilité de l'entrepreneur, qui engage sa responsabilité civile et pénale en cas de faute de l’entreprise ainsi que ses biens professionnels en cas de dettes professionnelles.
Procédure de changement de statut d'une EI
Pour changer le statut d'une entreprise individuelle, il est nécessaire de créer une nouvelle société (SARL, SAS, etc.) et de transférer le fonds de commerce à cette nouvelle entité. La fermeture de l'entreprise individuelle est également requise.
Société à responsabilité limitée (SARL)
La SARL est une forme juridique où le capital social est divisé en parts sociales détenues par les associés. La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports dans le capital social.
La SARL offre une protection de patrimoine pour les associés, une fiscalité avantageuse et une certaine flexibilité dans la gestion. Cependant, elle peut être contraignante en termes de démarches administratives et de limitations pour attirer de nouveaux investisseurs.
Procédure de changement de statut d'une SARL
Pour changer le statut d'une SARL, une décision en assemblée générale des associés est nécessaire. Les statuts de la société doivent être modifiés pour refléter le nouveau statut juridique. Une déclaration de modification de la société doit être effectuée auprès du guichet unique de formalités des entreprises.
Société par actions simplifiée (SAS)
La SAS est une forme juridique qui offre une grande flexibilité dans la rédaction des statuts et la gouvernance de l'entreprise. Le capital social est divisé en actions détenues par les actionnaires.
La SAS permet une grande liberté dans l'organisation interne de l'entreprise, ainsi qu'une possibilité d'ouverture du capital à de nouveaux investisseurs. Cependant, elle peut être plus complexe à mettre en place.
Procédure de changement de statut d'une SAS
Pour changer le statut d'une SAS, une décision en assemblée générale des actionnaires est requise. Les statuts doivent être modifiés en conséquence et une déclaration de modification de la société doit être effectuée auprès des autorités compétentes.
Société anonyme (SA)
La SA est une forme juridique adaptée aux grandes entreprises. Son capital social est divisé en actions librement négociables sur le marché financier.
La SA offre une grande transparence pour les investisseurs et une possibilité de levée de fonds importante. Cependant, elle est soumise à des contraintes réglementaires plus strictes et peut nécessiter des coûts de mise en place et de fonctionnement plus élevés.
Procédure de changement de statut d'une SA
Pour changer le statut d'une SA, une décision en assemblée générale des actionnaires est nécessaire. Les statuts doivent être modifiés conformément à la nouvelle forme juridique envisagée. Une déclaration de modification de la société doit être effectuée auprès des autorités compétentes.
Les changements de statut possibles
Lorsque les besoins d'une entreprise évoluent, il peut être nécessaire d'effectuer un changement de statut juridique pour s'adapter à de nouvelles réalités.
Modification d'une entreprise individuelle en société
Si votre entreprise est actuellement une entreprise individuelle, le changement de statut juridique s'opère par la création d'une nouvelle société, plutôt que par une transformation. Une entreprise individuelle ne peut pas être transformée en une autre forme juridique.
Motivations pour la transformation d'une EI en société
La transformation d'une entreprise individuelle en société peut découler de plusieurs motivations. Il peut s'agir de partager la responsabilité et le risque avec d'autres associés, de rechercher des investissements pour développer l'activité ou de préparer une transmission familiale.
Procédure et démarches requises d'une EI en société
La transformation d'une entreprise individuelle en société nécessite de respecter certaines formalités légales : rédiger des statuts sociaux, définir le capital social et procéder à l'immatriculation de la nouvelle société auprès des autorités légales.
Transformation d'une société
Si votre entreprise est déjà constituée sous forme de société, le changement de statut juridique s'opère par une transformation. Cela signifie que votre société actuelle évolue vers une autre forme juridique. Les transformations les plus courantes concernent le passage d'une SARL à une SAS, ou d’une SAS en SA.
Cependant, si vous êtes en entreprise individuelle et envisagez une évolution, il est possible d'opter pour la création d'une société. Vous pouvez découvrir comment passer de l'entreprise individuelle à une société pour mieux comprendre les démarches et avantages associés à ce changement.
De même, si vous êtes actuellement sous le régime de la micro-entreprise et souhaitez bénéficier d'une structure plus flexible et adaptée à la croissance, la transformation de la micro entreprise en SASU pourrait être une solution intéressante.
Enfin, pour ceux qui ont déjà une SASU et souhaitent passer à une SAS, il est important de bien saisir les étapes à suivre. Nous vous proposons un guide pour comprendre comment passer de la SASU à la SAS en toute sérénité.
Passage d'une SARL à une SAS
Raisons courantes du changement d'une SARL en SAS
Le passage d'une SARL à une SAS est souvent motivé par la nécessité de bénéficier d'une plus grande flexibilité dans la gouvernance de l'entreprise. La SAS permet notamment d'adopter des règles de fonctionnement plus souples, d'attirer de nouveaux investisseurs ou de faciliter la transmission d'entreprise.
Étapes à suivre pour effectuer le changement d'une SARL en SAS
Pour effectuer le changement de statut d'une SARL en SAS, il est nécessaire de procéder à une modification des statuts de la société. Cela implique de rédiger de nouveaux statuts, d'organiser une assemblée générale des associés pour valider le changement et de réaliser les formalités administratives auprès des autorités compétentes.
Conversion d'une SAS en SA
Avantages et inconvénients du changement d'une SAS en SA
La conversion d'une SAS en SA peut être motivée par des facteurs tels que la nécessité de se conformer à des exigences réglementaires spécifiques ou de faciliter l'entrée en bourse de l'entreprise. Cependant, cette conversion peut également entraîner une plus grande complexité dans la gouvernance de l'entreprise.
Processus de conversion d'une SAS en SA
La conversion d'une SAS en SA implique une série d'étapes légales et procédurales. Cela comprend la rédaction des nouveaux statuts de la SA, l'organisation d'une assemblée générale des actionnaires pour approuver la conversion et la réalisation des démarches administratives requises par la loi.
Fusion ou scission d'entreprises
Explication des concepts de fusion et de scission
La fusion d'entreprises consiste à regrouper deux entités distinctes en une seule, tandis que la scission implique la séparation d'une entreprise en plusieurs entités distinctes. Ces opérations peuvent être motivées par des objectifs de croissance, de synergies ou de restructuration.
Étapes légales et procédurales à respecter d'une fusion ou scission
La réalisation d'une fusion ou d'une scission d'entreprises nécessite de suivre un processus rigoureux : la rédaction d'un projet de fusion ou de scission, l'obtention d'un avis d'expert indépendant, la convocation des assemblées générales des actionnaires pour approuver l'opération et la réalisation des formalités légales.
Quelles sont les étapes du changement de statut juridique d'une entreprise ?
Suivre les différentes étapes du changement de statut juridique de votre entreprise peut sembler complexe, mais si vous procédez avec rigueur et organisation et avec l'assistance d'experts, vous pouvez réaliser cette transition en douceur.
Analyse de la situation
La première étape consiste à évaluer la situation actuelle de l'entreprise et à déterminer les raisons qui motivent le changement de statut. Commencez par identifier les objectifs de votre entreprise et les avantages potentiels offerts par le nouveau statut juridique envisagé, qu'il s'agisse d'une SARL, d'une SAS ou d'une autre forme de société.
Étude des options
Une fois que les motivations du changement de statut sont claires, il est temps d'étudier les différentes options disponibles. Vous devez alors vous renseigner sur les caractéristiques spécifiques de chaque statut juridique et les comparer aux besoins et aux objectifs de votre entreprise.
Conseil : Il peut être utile de consulter un avocat spécialisé dans le droit des sociétés pour obtenir des conseils professionnels.
Dans le cas d’un changement d’une entreprise individuelle à une forme de société :
Création d'une nouvelle société
Il faudra constituer une nouvelle société en fonction de la forme juridique souhaitée. Selon la nouvelle forme juridique, vous devrez effectuer les démarches spécifiques de création, telles que la constitution d'une SARL, d'une EURL, d'une SAS ou d'une SASU. Vous devrez rédiger des statuts, réaliser les formalités administratives nécessaires et publier une annonce légale.
Transfert du fonds de commerce
Une fois que la nouvelle société est immatriculée, vous devez transférer le fonds de commerce de l'entreprise individuelle à la société nouvellement créée. Vous pouvez choisir entre l'apport du fonds de commerce à la société ou la cession du fonds de commerce à la société.
Fermeture de l'entreprise individuelle
Vous devez en dernier lieu procéder à la fermeture de votre entreprise individuelle une fois que la nouvelle société est opérationnelle et que le fonds de commerce a été transféré.
Dans le cas d’une transformation de société :
Nomination d'un commissaire à la transformation
Cette étape est nécessaire et obligatoire pour la transformation d’une SARL en SAS ainsi que pour celle d'une SCI en SAS. Il n’est pas nécessaire de nommer un commissaire à la transformation pour passer d’une SAS à une SARL.
Décision de transformation
Il faut prendre la décision de transformer la société en une autre forme juridique, soit par une décision de l'associé unique, soit par une décision extraordinaire des associés.
Assemblée générale extraordinaire pour les sociétés
A part dans le cas de l’entreprise individuelle, vous devrez convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires de l'entreprise pour entériner la décision de changement de statut. Lors de cette réunion, les modifications proposées seront présentées et soumises au vote des membres concernés. Un procès-verbal de décision devra être rédigé.
Mise à jour des statuts
Les statuts de la société doivent être modifiés pour être en conformité avec le nouveau statut juridique.
Déclaration de modification et dépôt des pièces justificatives
Vous devez effectuer une déclaration de modification de la société et déposer les pièces justificatives nécessaires auprès du guichet unique de formalités des entreprises.
Démarches administratives
Une fois que les documents sont prêts et que les décisions sont prises, il est temps de procéder aux démarches administratives pour effectuer le changement de statut :
- déposer les nouveaux statuts auprès du greffe du tribunal de commerce,
- payer les frais de modification,
- obtenir un extrait Kbis mis à jour pour refléter le nouveau statut juridique de l'entreprise.
Communication et mise à jour
Vous devez ensuite communiquer le changement de statut aux parties prenantes de votre entreprise, à savoir les clients, les fournisseurs, les partenaires commerciaux et les institutions financières. Il sera également nécessaire de mettre à jour les contrats, les documents internes et les registres officiels pour identifier le nouveau statut juridique.
Quelles sont les conséquences fiscales et juridiques des changements de statut ?
Lorsqu'un dirigeant d’entreprise décide d'effectuer un changement de statut, il doit prendre en compte les conséquences fiscales et juridiques que cette décision aura sur son entreprise. Ces changements peuvent avoir un impact sur la fiscalité de l'entreprise ainsi que sur ses obligations juridiques et contractuelles.
Impact sur la fiscalité de l'entreprise
Changements dans le régime d'imposition
Un changement de statut peut entraîner des modifications dans le régime d'imposition de l'entreprise. Par exemple, en passant d'une entreprise individuelle à une société, l'entreprise peut passer d'un régime d'imposition des revenus personnels (IR) à un régime d'imposition des bénéfices de la société (IS). Vous devez donc prendre en compte ces changements pour évaluer l'impact financier de la décision.
Obligations fiscales supplémentaires éventuelles
Le changement de statut peut également entraîner de nouvelles obligations fiscales. Par exemple, certaines formes de sociétés peuvent être soumises à des déclarations fiscales spécifiques, à des régimes de TVA différents ou à d'autres obligations fiscales particulières.
Conseil : Se renseigner auprès d’un expert-comptable sur ces obligations supplémentaires et s'assurer d'être en conformité avec la législation fiscale en vigueur.
Conséquences juridiques et contractuelles
Transfert des contrats existants
Lors d'un changement de statut, vous ne devez pas oublier les contrats existants de votre entreprise. Selon le type de changement de statut, les contrats en cours peuvent être transférés à la nouvelle entité juridique ou nécessiter une modification ou une résiliation.
Modification des relations avec les tiers
Le changement de statut peut également entraîner des modifications dans les relations avec les tiers. Par exemple, en passant d'une entreprise individuelle à une société, l'entreprise peut changer son identité juridique et ses partenaires commerciaux doivent en être informés. Vous devez alors mettre à jour les coordonnées et les informations légales de l'entreprise auprès des autorités légales et communiquer avec les fournisseurs, les clients et les partenaires commerciaux.
Conseil : Revoir les contrats existants et prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des relations contractuelles.
Ce qu’il faut retenir : Les étapes du changement de statut juridique d'une entreprise
Analyse de la situation
Évaluer la situation actuelle de l'entreprise et déterminer les motivations du changement de statut.
Étude des options
Examiner les différentes formes juridiques disponibles et comparer leurs caractéristiques, avantages et inconvénients.
Préparation des documents
Préparer les documents nécessaires à la modification ou à la création des statuts de la nouvelle entreprise, tels que les procès-verbaux de décision et les nouveaux statuts.
Assemblée générale extraordinaire
Convoquer une assemblée générale des associés ou actionnaires pour entériner la décision de changement de statut, dans le cas d’une transformation de société.
Formalités administratives
Effectuer les formalités administratives requises, telles que la mise à jour des registres officiels et le dépôt des nouveaux statuts auprès des autorités compétentes.
Communication et mise à jour
Informer les parties prenantes de l'entreprise, telles que les clients, les fournisseurs et les partenaires, du changement de statut et mettre à jour les contrats et les documents internes en conséquence.
Conséquences fiscales et juridiques
Évaluer les implications fiscales et juridiques du changement de statut, telles que les modifications du régime d'imposition et les transferts de contrats existants.
Suivi et ajustements
Surveiller la mise en œuvre du nouveau statut juridique et apporter les ajustements nécessaires, le cas échéant.