Basculer une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) en SAS (Société par Actions Simplifiée) est une démarche courante pour de nombreux entrepreneurs qui souhaitent faire évoluer leur entreprise. 

Il ne s’agit pas d’une transformation mais d’une simple modification de statut juridique. 

Alors que la SASU est une forme juridique adaptée aux entrepreneurs individuels, le changement en SAS offre de nombreux avantages pour accompagner la croissance de l'entreprise. 

Quelles sont les différences entre ces deux structures ? Dans quelles conditions peut-on passer de la SASU à la SAS ? Quelles sont les étapes nécessaires à la modification de cette structure ?

Le passage de la SASU en SAS implique un changement significatif dans la structure et le fonctionnement de l'entreprise. 

La SASU est une forme juridique spécialement conçue pour les entrepreneurs individuels. En tant que structure d'entreprise unipersonnelle, elle permet à un seul associé de détenir l'intégralité du capital social et d'exercer le pouvoir de décision. Cela offre une grande simplicité administrative et une prise de décision rapide. La SAS quant à elle comporte plusieurs associés et les décisions doivent être prises de manière collective en assemblée générale. La SAS permet ainsi de définir librement les règles de fonctionnement, les droits et les obligations des actionnaires, ainsi que la répartition des pouvoirs de décision.

En SASU, l'entrepreneur est seul responsable des dettes de l'entreprise, ce qui peut engendrer une certaine vulnérabilité financière. De plus, la SASU n’est pas conçue pour attirer de nouveaux investisseurs et partenaires, car ils ne peuvent pas entrer en tant qu'actionnaires. En revanche, la SAS offre une structure plus flexible et adaptée à la croissance de l'entreprise. Elle permet d'accueillir plusieurs actionnaires, offrant ainsi la possibilité d'attirer des investisseurs et de partager le capital social. 

En ce qui concerne la répartition des bénéfices, en SASU, l’associé étant unique, il n’y a pas de partage. L'ensemble des bénéfices de l'entreprise revient à l’entrepreneur. Tandis qu’en SAS, les bénéfices doivent être répartis entre les différents associés.

La transmission ou la cession des actions de la SASU à des tiers 

La cession ou la vente d’actions de la SASU à des tiers a pour effet de passer à une SAS. Qu’il s’agisse d’une seule action ou de la totalité de ses parts, l’associé unique de la SASU peut, en effet, décider de s’associer ou de vendre sa société. 

Le décès de l’associé unique de la SASU 

Si l’associé unique de la SASU décède, la loi prévoit que la société doit continuer d’exister, grâce à sa transmission aux héritiers. Ainsi, la cessation d’activité n’est pas automatique. 

Cependant, si les héritiers acceptent la succession et sont plusieurs à partager les actions de l’entreprise, la SASU deviendra de fait une SAS. 

La décision de passer de la SASU à la SAS doit être étudiée et prise avec soin en tenant compte de divers facteurs. Voici quelques conditions à prendre en considération :

Croissance de l'entreprise

Si votre entreprise connaît une croissance significative et nécessite l'entrée de nouveaux actionnaires, la modification en SAS peut être appropriée. La structure de la SAS offre plus de flexibilité pour accueillir des investisseurs et des partenaires, ce qui peut faciliter le financement et le développement de votre entreprise. Sans oublier que l’arrivée de nouveaux actionnaires permet aussi un apport en compétences supplémentaires.

Besoin de capitaux supplémentaires

Si votre entreprise a besoin de capitaux supplémentaires pour financer son expansion ou ses projets, passer à la SAS peut faciliter les levées de fonds. L’associé unique de la SASU doit procéder à une émission d’actions et les acheteurs de ces actions nouvelles deviennent donc actionnaires de la société.

La possibilité d'attirer de nouveaux investisseurs en tant qu'actionnaires de la SAS peut offrir des opportunités de financement plus diversifiées. L’augmentation du capital social peut permettre également de prévenir l’endettement de la société. Cet apport en capital entraîne obligatoirement une modification des statuts de l’entreprise.

Volonté de partager le pouvoir de décision 

Si vous souhaitez impliquer d'autres personnes dans la prise de décisions stratégiques de l'entreprise, la modification en SAS peut être envisagée. En permettant l'entrée de nouveaux actionnaires et la répartition des pouvoirs de décision, la SAS offre une gouvernance plus démocratique et participative.

Partage des responsabilités

Si vous souhaitez ne plus être seul à supporter la responsabilité de l’entreprise en tant qu'associé unique, la modification en SAS peut être avantageuse. En tant que structure distincte de ses actionnaires, la SAS offre une protection de responsabilité en limitant la responsabilité des actionnaires aux montants de leurs apports. Contrairement à la SASU où l’associé est seul, en SAS, l’ensemble des associés se partage la responsabilité financière en cas de défaillance de l'entreprise.  

Comme il ne s’agit pas d’une transformation mais seulement d’une modification de forme juridique suite à l’arrivée d’un ou plusieurs actionnaires, les étapes de changement sont relativement simples.

Étape 1 : Enregistrement auprès des impôts

Pour passer de la SASU à la SAS, l’associé unique de la SASU doit enregistrer auprès du service des impôts des entreprises (SIE) la cession d’actions. La cession d'actions est le processus par lequel un actionnaire transfère la propriété de ses actions à un tiers. Ici, l’actionnaire unique en modifiant sa forme juridique de la SASU à la SAS transfère une partie de son capital social à de nouveaux actionnaires.

Cette cession d’actions devra également être inscrite sur le registre des mouvements de titres de la société.

Étape 2 : Modifications statutaires

La modification de la SASU en SAS implique des changements statutaires. Certains points clés des statuts sont à modifier : 

• le montant du capital social, 
• les organes de direction, 
• la répartition des pouvoirs, etc. 

Les statuts doivent être modifiés pour refléter la nouvelle structure de la SAS. 

De plus, les modalités de fonctionnement de la société en SAS doivent être définies grâce à l’ajout de clauses dans les statuts. Ces clauses concernent les actions et les actionnaires de la société : 

• Clauses de préemption : également appelées droits de préemption, elles accordent à certains actionnaires le droit de se porter acquéreurs des actions qui sont mises en vente par d'autres actionnaires. Ces clauses permettent aux actionnaires existants de maintenir le contrôle et la composition du capital social de la société en ayant la possibilité d'acquérir les actions cédées avant que celles-ci ne soient proposées à des tiers.
• Clauses d’exclusion : également connues sous le nom de clauses d'éviction, elles permettent à une société de retirer un actionnaire de la société dans certaines circonstances spécifiées. Ces clauses sont généralement mises en place pour protéger les intérêts de la société et des autres actionnaires en cas de comportement préjudiciable, de non-respect des obligations ou de violation des règles établies.
• Clauses d’agrément : aussi appelées clauses d'approbation, elles exigent l'approbation préalable de la société ou des actionnaires avant que certaines opérations ne puissent être effectuées par les actionnaires. Ces clauses permettent à la société de contrôler et de réglementer les transferts d'actions ou d'autres opérations importantes, garantissant ainsi la préservation de ses intérêts et la stabilité de son actionnariat.
• Clauses d’inaliénabilité : elles restreignent la possibilité pour un actionnaire de céder ou de transférer ses actions pendant une période déterminée. Ces clauses sont généralement mises en place dans le but de protéger les intérêts de la société, des actionnaires ou de tiers intéressés, en assurant la stabilité de la composition de l'actionnariat, la continuité des affaires ou la préservation de certains avantages.

Vous pouvez également rédiger un pacte d’actionnaires. Il s’agit d’un accord conclu entre les actionnaires d'une société pour régir leurs droits, leurs obligations et leurs relations mutuelles. C’est un document contractuel qui complète les statuts de la société en fournissant des dispositions supplémentaires spécifiques aux actionnaires et à la gestion de la société. 

Etape 3 : Prévoir un nouveau mode de direction

Lors du passage de la SASU à la SAS, vous allez devoir penser à un nouveau mode de direction en créant des organes de gouvernance supplémentaires tels qu'un poste de directeur général, un comité de direction ou un conseil d'administration.

Avec un directeur général 

La création d'un poste de directeur général permet d'avoir un dirigeant opérationnel chargé de la gestion quotidienne de la société. Le directeur général peut être nommé par le conseil d'administration ou par les actionnaires, selon les dispositions prévues dans les statuts de la société. Il faudra donc définir les pouvoirs, les responsabilités et les obligations du directeur général, ainsi que les modalités de sa nomination, de sa révocation et de sa rémunération.

Avec un comité de direction

Un comité de direction peut être créé pour aider le directeur général dans la prise de décisions stratégiques et la gestion de la société. Ce comité peut être composé de membres internes ou externes à la société, choisis en fonction de leurs compétences et de leur expérience. Il faudra préciser les fonctions, les responsabilités et les pouvoirs du comité de direction, ainsi que les modalités de sa création et de son fonctionnement.

Avec un conseil d'administration

La création d'un conseil d'administration permet d'introduire un organe de gouvernance supplémentaire chargé de superviser la direction générale de la société. Le conseil d'administration est composé de membres élus par les actionnaires ou désignés par d'autres organes de gouvernance. Il est responsable de la prise de décisions stratégiques, de la supervision des activités de la société et de la protection des intérêts des actionnaires. Il sera utile de préciser les modalités de nomination, de révocation et de fonctionnement du conseil d'administration, ainsi que les rôles et les responsabilités de ses membres.

De nouveaux pouvoirs et responsabilités

Définir clairement les pouvoirs et les responsabilités de chaque organe de gouvernance créé deviendra nécessaire. Il s’agit des compétences spécifiques accordées au directeur général, aux membres du comité de direction et aux membres du conseil d'administration. Il convient également de préciser les relations entre ces organes de gouvernance, les modalités de prise de décision et les mécanismes de communication et d'information.

Etape 4 : Publication d’une annonce légale

Changer de forme juridique de la SASU à la SAS impose de publier une annonce légale pour informer les tiers de ce changement concernant la société. La publication doit être faite dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département où est situé le siège social de la société. 

Bon à savoir : La publication d'une annonce légale est soumise à des frais. Les tarifs varient en fonction du journal choisi et de la longueur de l'annonce.

Etape 5 : Réception d’un nouveau Kbis

Après avoir été enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS), la mise à jour de la mention de la forme juridique de la SASU à la SAS conduit à l'émission d'un nouvel extrait Kbis. Ce nouvel extrait Kbis affichera désormais la mention "SAS" au lieu de "SASU".

La transformation de la SASU à la SAS est juste un changement de fonctionnement de la même forme juridique.

Il s’agit du passage d’une forme à associé unique avec la SASU à l’arrivée et l’intégration d’un ou plusieurs associés en SAS.

Cette modification de statut juridique impose plusieurs étapes, la plus importante étant la rédaction de nouveaux statuts et l’organisation d’un nouveau mode de fonctionnement et de gouvernance.